Một hợp đồng cấp phép sáng chế tốt cần rõ những điểm sau: phạm vi được dùng sáng chế làm gì, độc quyền hay không, ở lãnh thổ nào, trong bao lâu, phí tính thế nào và bạn kiểm tra ra sao, ai sở hữu những cải tiến phát sinh, ai chịu trách nhiệm bảo vệ khi có người xâm phạm, và khi nào hợp đồng chấm dứt. Nên có người hiểu luật soạn hoặc xem kỹ trước khi ký.
Chào bạn, đây là Nhà Sáng Chế. Hợp đồng cấp phép là nơi giá trị sáng chế của bạn được chuyển thành tiền. Một điều khoản mơ hồ có thể khiến bạn mất phần lớn giá trị đó. Tập này mình điểm qua những điểm quan trọng ở mức cơ chế, để bạn biết cần hỏi và thương lượng gì.
Phạm vi, độc quyền, lãnh thổ, thời hạn
Phạm vi là bên được cấp phép được làm gì với sáng chế: sản xuất, bán, nhập khẩu, hay tất cả. Chỉ cho một dòng sản phẩm hay mọi ứng dụng. Phạm vi càng rõ càng ít tranh chấp.
Độc quyền hay không độc quyền quyết định bạn có được cấp phép cho người khác cùng lúc không. Độc quyền thường có giá cao hơn, nhưng bạn đặt hết trứng vào một giỏ. Nếu cấp độc quyền, nên có điều kiện: bên kia phải đạt một mức doanh số tối thiểu, nếu không bạn có quyền chuyển sang không độc quyền hoặc chấm dứt.
Lãnh thổ là cấp phép ở đâu. Chỉ Việt Nam, hay cả nước ngoài. Lưu ý rằng bạn chỉ cấp phép được ở nơi bạn có quyền, tức là nơi có bằng hoặc đơn.
Thời hạn là bao lâu. Không thể dài hơn thời hạn bảo hộ của sáng chế. Có thể có điều khoản gia hạn.
Phí: tính thế nào và kiểm tra ra sao
Phí cấp phép thường có mấy dạng. Một khoản trả trước khi ký. Một phần tính trên doanh thu hoặc trên mỗi sản phẩm bán ra. Một khoản tối thiểu hằng năm dù bán được bao nhiêu. Hoặc kết hợp.
Nếu phí tính trên doanh thu, định nghĩa doanh thu phải thật rõ: doanh thu trước hay sau thuế, có trừ chiết khấu, hàng trả lại không. Những chữ này quyết định bạn nhận được bao nhiêu.
Bạn cần quyền kiểm tra. Hợp đồng nên yêu cầu bên kia báo cáo định kỳ, và cho bạn hoặc người bạn chỉ định được kiểm tra sổ sách trong một số trường hợp. Không có quyền kiểm tra, bạn chỉ biết tin vào con số họ đưa.
Thời hạn thanh toán, lãi chậm trả, đồng tiền thanh toán nếu là đối tác nước ngoài, cũng cần ghi rõ.
Cải tiến: ai sở hữu?
Trong quá trình sản xuất, bên được cấp phép thường cải tiến sáng chế: làm cho dễ sản xuất hơn, bền hơn, thêm tính năng. Những cải tiến này thuộc về ai là câu hỏi quan trọng.
Nếu hợp đồng không nói gì, cải tiến có thể thuộc về bên đã tạo ra nó, và họ có thể đăng ký riêng. Sau khi hợp đồng hết hạn, bạn có thể không được dùng phiên bản cải tiến của chính sáng chế mình.
Có nhiều cách thoả thuận: cải tiến thuộc về bên tạo ra nhưng bên kia được dùng miễn phí, hoặc hai bên cùng sở hữu, hoặc cấp phép chéo. Tuy nhiên, những điều khoản quá thiên lệch có thể bị coi là hạn chế cạnh tranh không hợp lý, nên cần người hiểu luật xem.
Bạn cũng nên nghĩ về cải tiến của chính mình: nếu bạn cải tiến sáng chế trong thời gian hợp đồng, bên được cấp phép có tự động được dùng không.
Bảo vệ quyền và trách nhiệm
Nếu có người thứ ba làm nhái sáng chế trong lãnh thổ đã cấp phép, ai có trách nhiệm phát hiện, ai đứng ra xử lý, ai chịu chi phí, bồi thường chia thế nào. Hợp đồng nên ghi rõ.
Ngược lại, nếu có người kiện bên được cấp phép rằng sản phẩm xâm phạm quyền của họ, bạn có trách nhiệm gì. Bên kia thường muốn bạn cam kết sáng chế không xâm phạm quyền ai. Cẩn thận với những cam kết quá rộng mà bạn không kiểm soát được.
Chất lượng sản phẩm cũng là chuyện của bạn, vì nó gắn với tên sáng chế. Có thể thoả thuận tiêu chuẩn chất lượng tối thiểu, quyền kiểm tra mẫu.
Và bảo mật: những bí quyết đi kèm sáng chế mà bạn chuyển cho bên kia cần được bảo vệ như bí mật kinh doanh.
Chấm dứt và thủ tục
Hợp đồng nên ghi rõ các trường hợp chấm dứt trước hạn: một bên vi phạm nghiêm trọng, bên kia không trả phí, phá sản, không đạt doanh số tối thiểu. Và sau khi chấm dứt, hàng tồn xử lý thế nào, bí quyết trả lại ra sao.
Về thủ tục, hợp đồng sử dụng sáng chế phải bằng văn bản. Theo quy định, một số hợp đồng liên quan tới quyền sở hữu công nghiệp cần đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền để có hiệu lực hoặc để có giá trị với bên thứ ba. Hỏi đại diện để làm đúng.
Nếu đối tác nước ngoài, cần ghi luật áp dụng, nơi giải quyết tranh chấp, ngôn ngữ hợp đồng, và lưu ý các quy định về chuyển giao công nghệ.
Bạn thử nghĩ: nếu cấp phép sáng chế của mình, điều bạn sợ nhất có thể xảy ra là gì, và điều khoản nào trong hợp đồng sẽ bảo vệ bạn khỏi điều đó?
Câu hỏi thường gặp
Có mẫu hợp đồng cấp phép sáng chế không?
Có các mẫu tham khảo, nhưng hợp đồng cấp phép phụ thuộc nhiều vào tình huống cụ thể. Nên nhờ đại diện sở hữu công nghiệp hoặc luật sư soạn hoặc xem kỹ trước khi ký.
Phí cấp phép bao nhiêu là hợp lý?
Không có mức chung. Nó phụ thuộc giá trị sáng chế, mức độ đổi mới, lợi nhuận của sản phẩm, độc quyền hay không và thông lệ ngành. Nên tìm hiểu thông lệ và thương lượng, có thể nhờ chuyên gia định giá.
Bên được cấp phép không bán được hàng thì sao?
Nếu cấp độc quyền mà không có điều khoản doanh số tối thiểu, bạn có thể bị kẹt với một bên không khai thác. Nên có điều khoản cho phép chấm dứt hoặc chuyển sang không độc quyền.
Cấp phép rồi mình có được tự sản xuất không?
Tuỳ hợp đồng. Với cấp phép không độc quyền, thường vẫn được. Với độc quyền, có thể bị hạn chế trong phạm vi và lãnh thổ đã cấp. Ghi rõ trong hợp đồng.
Hợp đồng cấp phép có cần đăng ký không?
Theo quy định hiện hành, hợp đồng sử dụng sáng chế có thể cần đăng ký để có giá trị pháp lý với bên thứ ba. Quy định có thể thay đổi, nên hỏi đại diện sở hữu công nghiệp.
